罗伊·米勒（马特·戴蒙MattDamon饰）所率领的小分队奉命在伊拉克境内寻找WMD，县人然而无数次的搜寻皆无所获，这令米勒对线报的来源心生疑惑。
民医柏伦带领同学们把黑社会中人痛惩。林Sir退职后被四大天王匪帮杀死，院临养科柏伦等十分悲愤。
此事犯了校规，床营教官林Sir不愿他们被革退替他们代罪，因此受到提前退职处分。招家宝开设的店铺被黑社会捣乱，开科家宝被打伤。县人张柏伦原是警校的好学生,被派去当卧底四年,现调回警官原校受训.他和同学招家宝等甚为友好。
毕业后他们都当了警察，民医他和家宝都和心爱的人结了婚。院临养科柏伦等感到很内疚。
三年后他们得知四大天王的行踪，床营他们集中去围捕，在围捕中柏伦受了伤，四大天王都被他们亲手杀死，替休Sir报了仇
开科仇亦成为帮会争夺地盘的嫁祸目标……。黄克强和青梅竹马阿男（叶童饰）两情相悦，县人无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。
之后，民医阿男惨遭巡警强暴，民医黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了日军太保，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行之后，院临养科阿男惨遭巡警强暴，院临养科黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了日军太保，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
然而，床营就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产铁赴长春岛，开科发现「日后」已死，但却碰见夜帝铁毅(唐菁饰)──大旗门之始创人，而铁则为其亲生儿子……。
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